Общества с ограниченной ответственностью: новые правила жизни

Самая популярная в стране форма юридических лиц претерпела законодательные изменения.

Они носят в основном косметический характер, однако добавили стране забот по обязательной перерегистрации фирм, которую нужно провести до 1 января 2010 года. Рассмотрим наиболее важные поправки.

Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ частично изменил терминологию, используемую в гл. 4 ГК РФ и Законе об Обществах с ограниченной ответственностью. Ранее применительно к этим обществам наряду с понятием «доли уставного капитала» использовалось понятие «вклады участников». В настоящее время термин «вклады участников» исключен из текстов нормативных актов и используется только понятие “доли уставного капитала”. Не существенное изменение, однако, поскольку учредительные документы все равно придется переделывать, то лучше использовать в них лишь узаконенные термины.

Учредительный документ

Основным новшеством является исключение учредительного договора из состава учредительных документов ООО. Всего десяти лет оказалось достаточно законодателям чтобы понять то, что еще в 1998 году было ясно любому грамотному человеку, прочитавшему вышедший тогда закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»: устав и учредительный договор ООО содержат одну и ту же информацию. Грамотные как понимали, так и делали: все эти годы учредители ООО добросовестно переписывали текст договора из устава или наоборот, переделывая лишь титульный лист. Больше этого делать не придется.

Однако некий «договор об учреждении» все же должен присутствовать в бумагах ООО. Он не является учредительным документом, однако учредители должны его составить как отражение своих намерений создать ООО. Если учредитель один, то роль договора об учреждении играет письменное решение учредителя. Что еще должно быть в этом договоре? Размер уставного капитала, размеры долей учредителей. Можно описать порядок совместной деятельности по учреждению общества, если он того заслуживает, а также конкретизировать какие-либо правила жизни ООО, если законодательством они установлены в общем виде.

Единственным учредительным документом ООО теперь будет устав. Его содержание изменено незначительно и в разумную сторону. Так, теперь в уставе можно не указывать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Ранее при изменении размера этих долей приходилось вносить эти изменения в устав и учредительный договор, а соответственно, и в ЕГРЮЛ. Теперь же этого не потребуется, если устав общества не содержит соответствующих сведений.

Отношения между участниками

Ранее статья 26 Закона об ООО устанавливала, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Теперь необходимость такого согласия можно заложить в устав. Кроме того, новые положения не допускают выход участника (участников) из общества, если это приведет к тому, что в обществе не останется ни одного участника.

Немного изменено положение статьи 21 Закона об ООО о преимущественном праве покупки доли (части доли). В отличие от ранее действующей нормы новая предоставляет участникам право установить в уставе общества цену покупки доли по преимущественному праву. При этом участник должен предложить другим участникам приобрести его долю по цене, определенной в уставе, независимо от цены, предложенной третьему лицу.